ชาวบราซิล GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA ประกาศต่อตลาดตามมาตรา 156 วรรค 4 ของกฎหมายหมายเลข 6.404 / 76 และกฎ CVM ฉบับที่ 358 ของวันที่ 3 มกราคม 2002 ดังต่อไปนี้:
ข้อเสนอการควบรวมกิจการ
GOL ร่วมกับ Gol Linhas Aéreas SA ได้ส่งจดหมายในวันนี้ถึงคณะกรรมการของ Smiles Fidelidade SA เพื่อแจ้งข้อเสนอในการควบรวมกิจการของ บริษัท ย่อยที่ดำเนินงานหลักสองแห่ง
หากมีการดำเนินการควบรวมกิจการจะส่งผลให้มีการโยกย้ายผู้ถือหุ้นของ SMILES ที่เลือกที่จะทำเช่นนั้นไปยังฐานผู้ถือหุ้นรวมของ GOL และ SMILES และการไถ่ถอนเงินสดโดย GOL ของหุ้นของผู้ที่เลือกที่จะไม่โยกย้าย หากข้อเสนอได้รับการยอมรับตามเงื่อนไขที่เสนอของผู้ควบรวมกิจการหุ้นสามัญแต่ละรายการของ SMILES จะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเมื่อสิ้นสุดการควบรวมกิจการจะมีการพิจารณา (ก) หุ้นบุริมสิทธิ 0.825 หุ้นสำหรับหุ้นสามัญของ SMILES (ที่“อัตราส่วนการแลกเปลี่ยน“) หรือ (b) เงินสด 22.32 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับหุ้นสามัญของ SMILES แต่ละหุ้นหรือหรืออีกทางหนึ่งคือ (c) การรวมกันของหุ้นบุริมสิทธิของ GOL และเงินสดโดยระบุจำนวนหุ้นสามัญของ SMILES ที่จะได้รับการพิจารณาแต่ละประเภท การเลือกตั้งผู้ถือหุ้นจะมีการปรับเปลี่ยนในกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดได้รับมากกว่า 80% ของสิ่งตอบแทนในหุ้นบุริมสิทธิของ GOL หรือเงินสด อัตราแลกเปลี่ยนแสดงถึงระดับพรีเมี่ยมประมาณ 26.3% เหนืออัตราส่วนแลกเปลี่ยนราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 30 วันของทั้งสอง บริษัท
ท้ายที่สุดแล้วการควบรวมกิจการจะถูกส่งเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ GOL และ SMILES
การควบรวมกิจการและวัตถุประสงค์
การควบรวมกิจการจะทำให้เกิดการรวมกันของ บริษัท ย่อยที่ดำเนินงาน XNUMX แห่งของ GOL เพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยการจัดวางวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของทั้งสองหน่วยงานเพื่อให้แน่ใจว่าสายการบินและโปรแกรมความภักดีสามารถแข่งขันได้อย่างต่อเนื่องลดความซับซ้อนของการกำกับดูแลกิจการเสริมความแข็งแกร่งของโครงสร้างเงินทุนรวม และลดต้นทุนการดำเนินงานการบริหารและการเงินและลดความไร้ประสิทธิภาพทางภาษี
GOL เชื่อว่าแม้ว่าโครงสร้างการถือหุ้นที่แยกจากกันของ SMILES และ GOL จะเป็นประโยชน์ต่อทั้งสองหน่วยงานในอดีตและได้ให้ผลตอบแทนที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้น SMILES นับตั้งแต่การเสนอขายหุ้น IPO - การเปลี่ยนแปลงแบบไดนามิกในการแข่งขันของทั้งสายการบินและตลาดความภักดี แต่เมื่อเร็ว ๆ นี้ได้รับการเร่งและขยายผลจากผลกระทบ จากการแพร่ระบาดจำเป็นต้องมีการคลี่คลายโครงสร้างนี้และเพื่อให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ของ บริษัท ที่ดำเนินการอย่างถาวรเพื่อให้มั่นใจถึงความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวและความมีชีวิตของทั้งสองธุรกิจ
ณ วันนี้ SMILES เป็นเพียงโปรแกรมความภักดีในเครือของสายการบินที่ซื้อขายสาธารณะ หลังจากการรวมตัวใหม่ล่าสุดของ Life Miles ใน Avianca การเจรจาซื้อ Club Premier ของ Aeromexico การซื้อ Aeroplan ของ Air Canada และการซื้อ Multiplus ของ LATAM ทำให้ SMILES เป็นโปรแกรมสะสมไมล์เดียวในอเมริกาที่แยกจากสายการบินสปอนเซอร์ การแข่งขันที่เพิ่มขึ้นในตลาดบัตรเครดิตการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของโปรแกรมความภักดีที่ไม่ใช่สายการบินที่ได้รับการสนับสนุนและการเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างคู่แข่งหลักทั้งสองของ GLA และ SMILES รวมถึงข้อตกลงร่วมใช้รหัสร่วมกันทำให้เกิดความท้าทายในการแข่งขันที่สำคัญต่อ SMILES เนื่องจากมีแนวโน้มที่จะมีการแข่งขันโปรแกรมใบปลิวบ่อย เพื่อให้สามารถเข้าถึงที่นั่งและจุดหมายปลายทางได้มากขึ้นดังนั้นจึงเป็นที่น่าสนใจสำหรับผู้บริโภคและคู่ค้าของธนาคาร นอกจากนี้การรวมสายการบินและโปรแกรมความภักดีโดยคู่แข่งสำคัญของ SMILES และ GOL ช่วยให้พวกเขาสามารถออกแบบและพัฒนาข้อเสนอและผลิตภัณฑ์ภายในแต่ละตลาดได้อย่างอิสระและไม่หยุดนิ่งเพื่อตอบสนองต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพและให้ผลกำไรความยืดหยุ่นที่สำคัญขัดขวางโดยผู้ถือหุ้นแยกต่างหากของ GOL และ SMILES ฐานและตามโครงสร้างข้อตกลงในการดำเนินงาน
ในที่สุดในขณะที่ GLA อยู่ในตำแหน่งที่ดีที่จะออกมาจากวิกฤตโดยมีส่วนแบ่งในตลาดมากขึ้นเนื่องจากความได้เปรียบด้านโครงสร้างต้นทุนการรวม SMILES และกระแสเงินสดจากความภักดีที่เกี่ยวข้องเข้าไว้ในโครงสร้างเงินทุนเดียวเป็นสิ่งสำคัญเพื่อให้แน่ใจว่ามีการลงทุนซ้ำอย่างต่อเนื่องใน สายการบินและในโปรแกรมความภักดี
ในขณะที่ GOL ทำงานอย่างไม่ลดละและประสบความสำเร็จกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดเพื่อให้แน่ใจว่า GOL Group มีสภาพคล่องที่เพียงพอในช่วงที่เกิดการระบาด - ปรับสมดุลตารางการตัดจำหน่ายหนี้โดยมุ่งเน้นที่การรักษางานของผู้เชี่ยวชาญที่มีทักษะสูงและได้รับการฝึกอบรมและจัดทำโปรไฟล์หนี้สินการเช่าเครื่องบินอีกครั้ง และการเสริมสร้างความสัมพันธ์ทางการค้ากับพันธมิตรทางธุรกิจหลักการฟื้นตัวของจำนวนที่นั่งและเที่ยวบินของ GOL ไปสู่ปริมาณก่อนการระบาดของโรคมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการฟื้นฟูพลวัตและปริมาณทางธุรกิจของ SMILES และการลงทุนนี้จะไม่สามารถดำรงอยู่ได้โดยปราศจากการจัดแนว ลักษณะทางชีวภาพของสายการบินและเป็นโปรแกรมสะสมไมล์โดยเนื้อแท้ทำให้เป็นเรื่องยากที่จะพยายามเป็นรายบุคคลเพื่อผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นที่ขัดแย้งกับความสำเร็จของทั้งกลุ่ม
ด้วยเหตุนี้ GOL จึงเชื่อมั่นอย่างยิ่งว่าการควบรวมกิจการช่วยให้กลุ่มมีการทำงานร่วมกันที่จำเป็นและระดับการประสานงานที่จำเป็นเพื่อให้ดำเนินต่อไปได้อย่างดีที่สุดในสภาวะตลาดที่ไม่แน่นอนที่ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการท่องเที่ยวในที่สุดจะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น GOL และ SMILES
เนื่องจากสถานการณ์ของการแพร่ระบาด GOL และ GLA ได้แจ้งให้คณะกรรมการของ SMILES ทราบถึงความตั้งใจที่จะให้มีการวิเคราะห์และการเจรจาที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอทั้งหมดภายใน 30 วันและจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นของทั้ง GOL และ SMILES ซึ่งจะ พิจารณาการควบรวมกิจการที่จะเรียกในหรือก่อนวันที่ 18 มกราคม 2020
ข้อกำหนดและเงื่อนไขโดยละเอียดของการทำธุรกรรมจะระบุไว้ใน Protocolo de Incorporação (ข้อตกลงการควบรวมกิจการ) ซึ่งจะเปิดเผยตามกำหนดพร้อมกับข้อมูลที่ระบุไว้ในกฎ CVM ฉบับที่ 565 ของวันที่ 15 กรกฎาคม 2015 GOL จะเก็บรักษา ผู้ถือหุ้นและตลาดแจ้งให้ทราบถึงการควบรวมกิจการตามกฎระเบียบที่บังคับใช้
